16年前17万元入股公司 现在还能要求返还吗？

  早年间一些投资者，对公司实体进行“注资”，但由于法律意识薄弱、手续不规范等原因，未被登记为股东，公司几经转手后，投资人与现股东发生了纠纷，其缴纳的“入股款”能否要求返还？近日，铜山法院就审结一起纠纷案，判决公司返还投资人相应款项，并赔偿利息损失，目前判决已生效。

  ◆案情简介：

  16年前的17万元“入股款”，公司拒绝返还

  2003年3月，赵某与三位合伙人成立徐州某机械公司，注册资本60万元，其中赵某实物出资19万元，钱某出资20万元，孙某出资10万元，李某实物出资11万元。2004年1月，因公司经营所需，赵某引荐其侄女婿周某入股，周某向该机械公司交付17万元，该机械公司向周某出具收据，载明收到周某缴纳的入股款17万元。

  2011年，赵某因病去世，经公证，赵某所持有的该机械公司19万元股权由其配偶吴某继承。随后，吴某、钱某、李某、孙某将其持有的该机械公司股权转让给郑某、王某，并办理了工商变更登记。

  周某认为其支付入股款17万元后，该机械公司仅向其出具入股款收据，没有向他签发出资证明书，没有把他列入股东名册，没有进行股东登记，也没有让他行使股东权利义务，周某多次催促，该公司以种种理由推脱。2019年11月，周某向现股东郑某、王某主张要求返还款项，协商未果。

  该机械公司认为，郑某、王某2011年才受让股权，对2004年公司事务不知情，无法确定周某是否缴纳了款项，且即便公司收到周某款项，其诉讼时效已经过了，不应受到法律保护，经向原股东孙某了解，该17万元是填补原始股东赵某未出资部分，而不是新增出资。公司未尽义务时周某应当主张履行，其多年不行使股东权利是其自行放弃，周某作为“隐名”股东，不得主张抽回投资。周某遂将该机械公司诉至法院。

  案件审理中，李某到庭陈述，其曾系该机械公司股东，周某确实向公司缴纳了17万元，但不清楚该部分出资是否系代赵某出资，只是听说来了个新股东。吴某到庭陈述，赵某生前曾经告诉其周某入股17万元在该机械公司，但没有告诉其他具体情况。

  ◆法官说法：

  实际出资人显名需要具备条件

  铜山法院审理认为，该案争议焦点为：1、涉案入股款17万元是否已经实际缴纳；2、被告辩称原告的入股款17万元是隐名在公司原股东赵某名下是否成立；3、原告主张权利是否已经超过诉讼时效，原告要求返还入股款及利息能否得到支持。

  该争议实质上涉及17万元款项性质以及对原告是否享有股东身份的认定。有限责任公司兼具资合性及人合性，认定股东身份除了看有无向公司缴纳股金之外，还要看其是否履行了股东义务、享有股东权利其他事实等等。

  名义股东与隐名出资人之间对隐名出资人的股东地位有明确约定，公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与隐名出资人的关系知情，且隐名出资人已实际行使股东权利的，隐名出资人的股东资格应当认定。

  本案中，原告未实际行使股东权利，被告公司及原股东对原告身份意见不一致，故无法认定原告为隐名股东。在被告公司已完成设立登记和验资后，原告再缴纳入股金，是与公司发生法律关系，公司应当进行增资或者相应股权调整，但公司未履行该义务，故原告未能实现合同目的，有权主张退还投资款。

  ◆法官提醒........................................................

  在经济活动中，常有公司在资金周转困难时以“入股”等名义筹款的现象，投资者要注意投资时的手续，因关系到收益风险的问题，故需明确是“借款”还是“出资”。《九民纪要》（第九次全国法院民商事审判工作会议纪要）对实际出资人即隐名股东如何才能确认股东资格进行了明确规定，根据规定，投资人拟实际出资的，应注意要获得公司其他股东半数以上的同意，及时请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程，以保障股东身份。确有原因要隐名的，需完备手续，如与显名股东的协议、公司及公司其他多数股东无异议的意见、行使股东权利等，以符合显名条件。

  徐报融媒记者 孟丽 通讯员 张悦